来源：长江商报

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

溢价超五成受让安德利（603031.SH）实控权，东山精密（002384.SZ）实控人之一袁永刚A股事业版图进一步扩张。

前日，安德利公告称，公司控股股东、实控人陈学高拟以26.7857元/股的价格，将其持有的安德利1438.08万股股份（对应公司股份比例12.84%）转让给金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”），转让总对价为人民币3.85亿元。

同时，本次转让完成后，陈学高将放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司38.53%股份）表决权。

本次交易完成后，袁永刚夫妇将接替陈学高成为安德利实控人。

长江商报记者注意到，除了有着东山精密实控人之一、董事长的身份之外，袁永刚目前还持有元力股份（300174.SZ）10.35%股权和帝瀚环保（833412.OC）6.32%股权。

有意思的是，今年以来，袁永刚密集减持东山精密股票，累计减持套现5.57亿元，同时高比例质押所持两家A股上市公司股权。

而本次交易中，相较于安德利停牌前股价而言，袁永刚接盘价格溢价率超过五成。

易主公告释出后，上交所火速对安德利下发问询函，对金通智汇受让公司控制权的目的、资金来源等方面展开详细问询。

陈学高拟3.85亿出让控制权

9月23日晚间，安德利公告称，公司控股股东陈学高同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司1438.08万股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人民币3.85亿元。同时，陈学高承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权承诺函》。

本次交易实施前，陈学高持有安德利5754万股股份，占安德利总股本的51.37%，为安德利控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的第一大股东。上市公司未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。

长江商报记者注意到，此次股份转让中，安德利每股价格相较于公司股价而言溢价不少。

以安德利停牌前股价17.2元/股粗略计算，此次交易中标的股份溢价55.7%。昨日复牌后，安德利开盘涨停，但此后一路走低，收盘报16.5元/股，下跌4.13%。

需要注意的是，为实施本次股份转让，陈学高此前作出的减持承诺需要得到上市公司董事会、监事会、股东大会审议变更或豁免。

公告显示，陈学高曾出具“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的承诺。

公司表示，鉴于陈学高股权质押比例、金额较大，相关债务即将到达偿付期限。若上述债务不能按期偿还，预计将会对上市公司及中小股东利益构成不利影响。

截至今年上半年末，陈学高累计质押所持公司股份4450万股，占其所持公司股份总数的77.34%，占公司总股本的39.73%。

对此，上交所要求安德利结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合相关规定，相关承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据，以及相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益。

需要注意的是，上市三年来，安德利的经营业绩也持续在走下坡路。

2016年至2018年，安德利分别实现营业收入15.41亿元、17.05亿元、18.03亿元，同比增长5.74%、10.69%、5.73%；净利润分别为4554.93万元、3867.04万元、585.82万元，同比减少0.31%、15.1%、84.85%。

今年上半年，安德利实现营业收入9.31亿元，同比增长1.8%；净利润1142.7万元，同比增长0.43%。

受让方袁永刚为东山精密实控人之一

此次拟受让方金通智汇，其背后实控人袁永刚来头也不小。

长江商报记者注意到，袁永刚为已上市九年半的东山精密控股股东、实控人之一，并担任东山精密董事长。

值得一提的是，前日晚间东山精密披露的袁永刚的减持进展，今年8月15日、16日和9月23日，袁永刚以大宗交易的方式共减持公司股票839.58万股，套现1.68亿元。

加上此前已减持的部分，粗略计算，今年年内袁永刚已累计减持东山精密股份3813.32万股，套现金额达5.57亿元。

与此同时，袁永刚也存在高比例质押。简式权益变动报告书显示，截至目前，袁永刚直接持有东山精密2.17亿股股份，占公司总股本的13.5089%；其中已质押1.89亿股股份，占公司总股本的11.7972%，占其所持公司股份总数的比例为87.3288%。

除了东山精密之外，袁永刚目前还持有元力股份（300174.SZ）和帝瀚环保（833412.OC）股份2532.6万股、270万股，持股比例分别为10.35%、6.32%。

据元力股份半年报，截至今年上半年末，公司二股东袁永刚已质押所持公司股份2532.59万股，质押率接近100%。

高比例质押所持A股上市公司股份，且近期减持动作频频，袁永刚仍高溢价接盘安德利的真实目的也令市场质疑。

在对安德利的问询函中，上交所也要求公司说明金通智汇取得上市公司控制权的目的，股权转让的定价依据，是否包含控制权溢价，收购公司股份的资金来源，后续的增减持计划以及是否存在向上市公司注入资产的计划。

此外，上交所要求安德利说明陈学高及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。