本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、2015年2月2日，重庆渝开发(7.08, 0.00, 0.00%)股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆耀隆农业开发有限公司（以下简称：“耀隆公司”）签定《产权交易合同》，将本公司持有对重庆诚投再生能源发展有限公司（以下简称“再生能源公司”）的20%股权作价614.66万元转让给耀隆公司。

本次股权转让完成后，本公司不再持有再生能源公司的股权。

2、2014年11月12日，本公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司重庆诚投再生能源发展有限公司股权的议案》（该事项公司已于2014年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。2014年12月3日，再生能源公司召开股东会，股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）和股东石世伦同意放弃20%股东优先购买权。根据董事会决议要求，公司于2014年12月10日将所持有再生能源公司20%股权以614.66 万元转让价在重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）进行公开挂牌转让。2015年1月7日，耀隆公司出价614.66万元参与竞买成功。

3、本公司与耀隆公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司与再生能源公司不存在资金占用，本公司不存在向再生能源公司提供担保和委托再生能源公司投资理财等事项。

按照《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、名称：重庆耀隆农业开发有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、住所：重庆市江津区双福工业园区拆迁安置综合楼A区1幢8-4-2号

4、法定代表人：廖克难

5、注册资本：800万元人民币

6、经营范围：农业开发；旅游开发；种植、销售：水果、花卉；养殖、销售：水产品；销售：农产品(12.67, 0.11, 0.88%)；酒店经营管理；体育场地租赁；销售：建材、钢材。

7、主要股东：重庆隆鑫地产（集团）有限公司

8、耀隆公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系

9、最近一年财务会计报表（截止2014年12月31日未经审计）：单位：元

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三、交易标的基本情况

1、再生能源公司基本情况

2007年3月21日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于设立重庆诚投再生能源发展有限公司的议案》，再生能源公司系本公司与城投集团和石世伦（自然人）共同出资设立。注册资金为人民币1666万元；其中：城投集团出资现金666万元，占再生能源公司总股份的40%；本公司出资现金334万元，占再生能源公司总股份的20%；石世伦（自然人）以“一种醇类汽油及其制备方法”的专利技术评估价中的666万元部分作为出资，占再生能源公司总股份的40%。并约定评估剩余价值3835万元计入资本公积、由石世伦单独享有并用于再生能源公司增资扩股时转为出资。2009年4 月8 日，公司第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于拟向重庆诚投再生能源发展有限公司增资500万元的议案》，再生能源公司三方股东分别按其持股比例进行增资，即：城投集团增资1000万元，本公司增资500万元，石世伦从独享资本公积中转出1000万元进行增资，其独享资本公积余额为2835万元。目前本公司累计出资834万元，持有再生能源公司20%股权（该事项公司已于2007年3月24日在《证券时报》和2009年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了披露）。

本次公司转让再生能源公司20%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2、再生能源公司会计数据

（1）经具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所出具的《重庆诚投再生能源发展有限公司审计报告》[天健渝审（2014）1064号]审计，再生能源公司截止2014年6月30日会计数据如下：

单位：万元

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同时，经具有从事证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》[重康评报字（2014）第126号]评估（截止2014年6月30日）：单位：万元

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注：净资产（所有者权益）评估价值5908.30万元中含石世伦独享资本公积2835万元，扣除该独享资本公积后，本公司所持有的20%股权评估价值为614.66万元。

四、交易合同的主要内容及情况

1、转让方式和转让价格

（1）转让方式：重庆联交所进行公开挂牌转让。

转让价格：人民币614.66万元。

（2）转让价款支付时间和方式及付款条件

股权转让总价款应在本合同生效之日起五个工作日内由耀隆公司向本公司一次付清。

2、股权交割事项

（1）双方确认，将以下条件实现之日作为股权交割日：本合同生效且本公司收到耀隆公司支付的全部股权转让价款之日。

（2）经双方约定，交易基准日为 2014 年 6 月 30 日。由交易基准日起至股权交割日止，其间产生的盈利或亏损及风险由本公司承接；自股权交割日次日起标的股权的股东权利义务由耀隆公司开始享有和承担。

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让，有利于调整公司产业结构、回笼资金，集中资金搞好其他项目建设。

本次股权转让预计对公司本期净利润影响约210万元（所得税率25%，未经审计）。本次股权转让符合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。

七、备查文件

1、本公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、《产权交易合同》；

3、再生能源公司《审计报告》、《评估报告》；

4、耀隆公司营业执照、财务报表。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司

董事会

2015年2月4日