不能则学的上一句是：不知则问。这句话的意思是，在学习的过程中，有什么不懂的地方就要及时去问，遇到不会做的事情就该多多请教他人。该句出自战国末期伟大的思想家荀子所创作的《荀子·非十二子》：“不问不知，不能则学。虽能必让，然后为德。”这提醒了人们一定要善于学习和思考，多向经验丰富的人请教问题，进而提升自身的能力。