1、人物简介

 

张兰(1912～1937)，女，乳名“兰妹子”，浏阳县永和下老坝人，1912年8月生。

2、人物履历

 

1926年8月，北伐军入浏阳，工农运动蓬勃兴起。她积极参加儿童团活动，1928年秋

加入堂兄张华科组织的游击队，1929年加入共青团。

次年9月，她被派去官渡苏区做妇女工作，其间与该乡员冯禄结婚。1931年，她调任椒花乡妇女主任，经区委唐丹永介绍加入中国，不久被选为该乡苏维埃政府。1932年夏，她调任永和区苏维埃妇女主任，在上级布置“扩红”任务中率先送夫参军，带动了全区10余名妇女送夫参军。

1934年初，区委唐丹永在五次反“围剿”斗争中牺牲，她接任永和区委。时敌推行碉堡政策，对苏区实行层层-。为打破敌人-，她多次带领游击队袭击敌人，炸毁敌堡。唯官渡通往张坊大洞岭的敌堡，构筑坚固，易守难攻。她化装到大洞岭侦察敌情，动员两名曾在敌堡内做过事的妇女作内脯，在一个深夜率领游击队突人敌堡，全歼守堡敌人。

1937年2月，她任浏阳县委。时浏阳苏区在敌人大举“进剿”下，经济来源和物资供给均极困难。她一面领导打游击，一面组织群众发展生产，曾亲自化装进入敌重兵盘踞的永和镇，将一汤姓土豪提出，强行筹款500银圆。

她在对敌斗争中经受残酷环境磨练，在个人生活上亦多次承受沉重打击。丈夫冯禄参军后，在一次战斗中牺牲。后她与县苏维埃政府苏文结婚。不久，苏文调湘鄂赣省东南分区工作，受伤被俘，英勇就义。她强忍悲痛，坚持斗争，直至抗日战争爆发。根据上级指示，她带领全县人民开展抗日救亡活动。

1937年秋的一天，她召集干部在大围山井坑开会，由于叛徒告密，会场遭一连军队包围。为掩护同志脱险，她朝另一方向边跑边开枪吸引敌人，激战中身负重伤，最后壮烈牺牲。

俏江南，是在2000年由张兰创立的高档餐饮品牌，餐饮店主要包括俏江南、LAN Club和SUBU等等，门店遍布北京、上海、成都、深圳等一二线城市。凭借着俏江南的发展壮大，张兰积累了大量的财富。

1、随着财富的激增，张兰不满足现状：谋求上市

2009年，张兰首次登上胡润餐饮富豪榜，排名第三，财富估值为25亿元。2011年，张兰在胡润百富榜排名为589，身价31亿元。2014年，由于达不到50亿元的门槛，张兰并未入围胡润女富豪榜前50名。

2008年为谋求扩大，张兰欲冲刺A股上市，在多家私募股权的投资中选择了鼎晖创投，鼎晖为俏江南提供了约两亿的人民币，占有其10.526%的股份。后来，张兰还听取鼎晖的建议，向手底下的高管低价出让部分股权，以实现股东多元化。

2、A股上市被拒，张兰联合资本做大俏江南

结果，由于卫生、成本效益等多项问题，深圳证券交易所取消了俏江南上市的计划，张兰的“上市梦”破灭。在这样的背景下，张兰自然不满，觉得自己亏了，双方的矛盾开始浮出水面。

也许是为了做大俏江南，张兰邀请资本方加入。2014年4月份，CVC（欧洲私募股权基金）宣布出价3亿美元收购俏江南餐饮连锁企业83%的股份，张兰继续留任俏江南，仍是公司主席、股东之一。

3、张兰陷入资本纠纷，被迫退出俏江南

2015年4月20日，外媒爆出重磅消息，俏江南创始人张兰的个人资产已遭冻结，整个事件随着时间的推移开始慢慢清晰起来。2015年3月20日，香港高等法院下令冻结俏江南创始人张兰资产，理由是CVC称，2013年支付给俏江南入股用的大笔资金去向不明。

紧接着，张兰、其子汪小菲纷纷在媒体、网上控诉CVC通过资本运作的方式占有其家族财产，截至目前，具体情况也不得而知，似乎“冷藏”了起来。后来，张兰退出了董事会，官网甚至撤下她的资料。有媒体求证俏江南，但对方没有直接否认。

4、俏江南江河日下的背后，资本入股是最大祸首？

此后几年，俏江南管理层纠纷不断，导致品牌下滑严重，公司管理方也几经变更，且控股权屡次被投资机构掌握，公司发展陷入困境。据金十君了解，俏江南已从之前的74家门店减少到现在的30家门店，在网上也打不开其官网。

真相尚且未曾得知，不过这种场景似曾相识，很多企业家与资本开始联姻，但在发展的过程，一步步丧失主导权和经营权，比如苹果创始人乔布斯、新浪创始人王志东等等，这种现象相信还会不断出现。

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　　2012年4月，俏江南计划转战香港上市，公开寻找基石投资人，一时间国际资本蜂拥而至，而CVC“先下手为强”。

　　对于细节，坊间广为流传的版本是：时任CVC第一顾问梁伯韬、亚太部主管管文浩主动现身于张兰办公室，殷殷切切地向这位对国际市场游戏规则一无所知，但口袋装满真金白银的明星企业家描绘了一张宏伟蓝图：希望整合俏江南、非常泰、大娘水饺等中国餐饮巨头，打造国际化餐饮集团。俏江南当时风头无两，根本没把这家公司放在心上。

　　2013年6月，俏江南通过了港交所上市聆讯，CVC听到风吹草动，忽然单方面在港宣称，俏江南已经被其收购。消息来得突然，与俏江南接触的数十位基石投资者纷纷嗔怪其“一女多嫁”，张兰最后不得不选择设计了自己的CVC。

　　然而，CVC的设计并不止于此。CVC正式入主后，表面上，CVC利用空壳公司做桥，准备收购俏江南82.7%的股权，剩余股权张兰持有13.8%，员工持有3.5%。其实私底下，CVC为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构，CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权，却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行，张兰手上的13.8%股权实际已易主他人。但这一点，张兰到2015年CVC以拖欠债务为由向香港保华抵掉俏江南时，才后知后觉。

　　更令人惊讶的是，CVC在这场博弈中，所付出的只有在基金中的1400万美元的投资款，以及丢给银行团一堆债务。

　　但CVC也不算是最终赢家。由于CVC“不懂中国市场，但是又特别喜欢干涉公司管理。经营不善加上当时整个餐饮市场的不景气，俏江南没能如愿上市”。于是，2014年年初，银行团方面要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而让俏江南重获新生。但是CVC不仅拒绝注入资金，也不再按约定偿还1.4亿美元收购贷款。迫于资金压力和业绩因素，CVC反悔了当初的收购案，想要取消交易。银行团于是授权香港保华顾问有限公司于2015年6月23日“接管”了俏江南集团，CVC出局俏江南。

　　这一笔交易，可谓两败俱伤。2017年3月，前俏江南“少东家”汪小菲公开炮轰CVC，称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会，公司管理全权由香港著名资本CVC接手，公司业绩直线下滑，管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中，创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”

俏江南曾经是最有知名度的高端本土餐饮品牌，这和其自身的定位、实力、品牌有关，能够被传播更广，引起更广泛的关注，和其有一个一线女明星的儿媳妇可能也是相关的，俏江南的少公子汪小菲和正当红的大S在2010年恋爱结婚，引起了社会的广泛关注和讨论，郎才女貌，才子佳人，汪小菲也一度是青年企业才俊的典范，在2013年播出的“赢在中国蓝天碧水间”也和58同城董事长姚劲波和依文集团董事长夏华同台竞技，总决赛获得马云和柳传志的点评。

俏江南是张兰一手创办，张兰是一个敢闯、勤奋有头脑的女企业家，张兰在1991年带着从国外积攒的2万美元，回到北京开了一家“张兰酒家”，此后9年完成原始积累，并在2000年开了第一家“俏江南川菜馆”，此后中国经济发展势头一年比一年好，老百姓从吃得饱走向了吃得好的潮流，俏江南主打川菜系的特色正当其时，迅速在全国开立分店，张兰给自己定了2008年奥运会开幕的时间开立第100家门店。2008年俏江南真的实现了3个亿的营收，张兰也成为了奥运会火炬手。

对赌条款设计如下：

1、2008年，鼎辉投资以2亿元，占有俏江南10.53%的股权，俏江南股市20亿元（对于一个营收才3亿元的公司，给与7倍的市销率，说明鼎辉是很看好俏江南的，如此高的估值当然少不了对赌协议来约束），同时，合同中约定了股份回购条款、领售条款和清算优先条款。

1.1、股份回购条款：若非鼎辉方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎辉投资有权退出俏江南；

1.2、领售条款：如果鼎晖同意出售或者清算公司，张兰应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售其股份；

1.3、清算优先权条款：鼎晖和张兰一起卖股份，所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。

2、在此后的几年里，俏江南辗转A股、H股，屡次上市未果，结果导致了一系列条款的执行。

2.1、首先因为上市夭折触发了股份回购条款；

2.2、其次，当时上市失败以后，企业经营陷入了不太好的状态，张兰没有足够的钱去回购这部分股权，所以使得鼎晖启动了领售条款；

2.3、最后，公司的出售又成为了清算事件又触发了清算优先权条款；

3、CVC以3亿美元总代价收购俏江南82.7%的股份，其中银行融资1.4亿美元，债券募集1亿美元，CVC自有资金6000万美元；

2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰和俏江南的资产。

出局：2015年6月，包括CVC和张兰自己，都从董事会出局了，银行委派了香港保华顾问公司进驻了俏江南董事会，进行清算和重组工作。

创始人对一家企业的重要性不言而喻，主动还是被动离开，对企业的影响都很大，资本本该成为企业发展的助力，因为不合理的交易设计，最终成为了双方的损失，实在令人叹息一声。

股权设计，融资的条款设计无论是大企业还是小企业都是至关重要的，合理的设计才会激发双方的要素实现双赢。

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俏江南创始人张兰看似“净身出户”！实则不然，她顺利套现12亿，实现了胜利大逃亡。

俏江南的创立

1988年，张兰出国远赴加拿大，靠着洗碗刷盘子在3年内积攒了2万美元的原始资金；1991年底回国创业。

1992年初，张兰在北京东四大街开设了“阿兰餐厅”；之后依靠着第1家餐厅的积累，又在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”；在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”。

2000年4月，张兰将手中3间酒楼全部变卖，加上手中积蓄共筹集了600万人民币，进军中高档餐饮，在国贸写字楼里开设了第一家俏江南。

到了2008年，俏江南已经拥有30多家直营店及兰(LAN Club)，成为奥运会唯一中餐服务商。

鼎晖入股

金融危机过后，市场投资重心转向了非周期的消费行业，在餐饮行业发生了多起资本运作案例，例如小肥羊、永和大王等，作为高档餐饮领头羊的俏江南自然也会被资本盯上。

2008下半年，在易凯资本王冉的撮合之下，张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。鼎晖投资出资2亿元，换取了俏江南10.53%的股权。此时，俏江南的总估值约19亿，而之前的注册资金仅1400万元，

双方签订了“对赌协议”，即\"股份回购条款\"：

如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

当然也不是简简单单地按原价回购，还得保证投资方一定的回报，回报率的要求也不低。

有了这2亿的投资，俏江南围绕着上市做了一系列的工作，例如收回加盟店、趁着金融危机之后的低点抄底了一些低价物业开设直营店。

此外，张兰还为俏江南请了一位职业经理人，曾是麦肯锡全球董事合伙人的魏蔚。

张兰为此花了不小血本，将俏江南4.7%的股份，以1508万元转让给了魏蔚为法人的远腾投资有限公司。以当时鼎晖入股时的估值计算，张兰等于向她让利了近8000万元。

后金融危机时期，经济出现了强势的超跌反弹，公司从2009年开始，进入了三年黄金期。在这个阶段，张兰的儿子汪小菲高调迎娶大S，俏江南风头一时无两。

A股上市失败

2011年3月，俏江南向提交了于A股上市的申请。A股估值高，能够圈更多的钱，当然是首选。

然而餐饮企业有个硬伤，就是相当一部分的采购与销售都是现金模式，收入与成本无法准确计量，无法保证会计报表的真实性。当时A股市场只有西安饮食、全聚德与湘鄂情等寥寥几家餐企。

与此同时，当时A股IPO还没有常态化，上市节奏受到窗口指导，遇到极端低迷行情还会暂停。

2012年1月30日，中国例行披露IPO申请终止审查名单，俏江南就在其中。

A股上不了，只能退而求其次去估值更加市场化（更低）的港股市场。港式实行注册制，理论上只要充分披露就可以上市。

H股上市失败

但是H股上市也遇到了\"10号文\"这个壁垒。

10号文，商务部、、外管局等六部门在2006年联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》的简称。

10号文出台后，中国公民境内资产转移到自己的境外公司持有，需要去外管局审批与登记。换言之，向海外转移资产更难了。截至当时，还没有一家境内拟上市企业完成“10号文”框架下的标准红筹结构搭建。

即便张兰想按照这个标准对俏江南进行改造，时间上也不允许了，她只能剑走偏锋——更换国籍。

2012年11月，由于牵涉一桩诉讼案件，张兰与当年9月17日更换国籍的事意外曝光。之前曾说过“不会移民”的张兰，受到了舆论的口诛笔伐。

她很委屈地说：

“如果不是为了让（俏江南）这个企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温40多度的小岛？去一次我得飞24个小时”

2013年初，时任俏江南总裁汪小菲对外表示，俏江南已通过港交所聆讯，可以上市；但往后一直没有上市。

如果俏江南最早就是直奔港股而去，很可能在2011年就实现了IPO。但是2012年底，由于众所周知的原因，中高端高端餐饮出现了寒潮。

俏江南在通过聆讯后，迟迟没有上市。对此，张兰在接受采访时表示，俏江南随时都可以挂牌，但投资者认为中餐没有标准化，也有食品安全的风险。加之餐饮业大环境不佳，根本不愿意给出较高的估值。

对赌条约不但规定了上市时间，也规定了最低的估值。如果\"贱卖\"了，风投基金就达不到预期的收益，甚至亏损，这对于张兰来说也是违约的。

换新老板

对于鼎晖投资来说，不能以合理的估值上市，就只能在私募市场出让股权退出。

2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其出资3亿美元（按当时汇率约18.3亿元人民币）购买俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权。

CVC是欧洲最大的私募股权基金，之前有过收购餐饮业企业的经验，例如连锁品牌大娘水饺。

俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO，触发了对赌的“股份回购条款”。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。

由于俏江南及张兰手中没有足够的现金，只能找个\"接盘侠\"。

这其中还有个领售权条款：

如果多数A类优先股股东同意出售公司，则其余的股东都应该以相同的价格和条件出售他们的股份。

俏江南的A类优先股股东只有鼎晖投资一家，只要其决定出售公司，张兰这个最大股东必须无条件跟进。

据张兰回忆说：早在2012年餐饮业寒潮来临之前，CVC向她提出以不到3亿美元的价格收购俏江南。只不过那时的俏江南是当红炸子鸡，张兰根本看不上。

根据以上信息可以推测出：CVC很可能也是鼎晖找来的！鼎晖面临着收回投资的压力，在看不到于2012年底上市的希望，也在积极寻求其他推出方案。

CVC以3亿美元获得82.7%的股权，俏江南的整体估值约为22.1亿元，略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。

鼎晖方面的回报率，按照当时的行情，一般年化约20%多，4年下来就是翻倍。

如果以上数据属实，张兰出售69%的股权能获得近16亿元现金，拿出4亿元补偿鼎晖，自己也获得超12亿元。这就是当时媒体\"张兰12亿退出俏江南\"标题的由来。

这时的持股结构是：CVC收购俏江南投资有限公司持有82.7%；张兰持有13.8%；员工持股3.5%。

彻底退出

深谙资本运作之道的CVC采取了一种“杠杆收购”的模式，自己只拿出6000万美元，向银行贷款1.4亿，从市场发债融资1亿。

它专门设立一家“甜蜜生活美食控股”的壳公司，通过这家公司为运作平台，以俏江南的股权作抵押向银行及债权市场融资。

“甜蜜生活美食控股”在收购了俏江南82.7%的股权后，吸收合并俏江南；合并之后，再注销俏江南；注销了老的俏江南后，“甜蜜生活美食控股”再更名为俏江南。

就这样，“甜蜜生活美食控股”的债务就由新俏江南承接，依靠新俏江南经营产生的现金流偿还。

CVC这么做，最多损失6000万美元，但如果上市成功，可能获得几倍甚至数十倍的收益。

不过由于餐饮业越来越卷，随着租金及人工的提升，经营难度越来越大。俏江南在CVC接手之后也没什么起色，银行在2015年初要求CVC向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的违约风险。

但是CVC拒绝注资，干脆破罐子破摔放弃俏江南，出现了违约。银行组成的银团授权香港保华顾问有限公司全面接管俏江南，并且任命了新的董事。

当初抵押给银行的是俏江南全部的股权，自然也包括张兰手中剩余的13.8%。这样一来，她丧失了全部股份，彻底出局。

7月14日，关于张兰被“踢出”俏江南董事会的消息引发广泛关注。随后俏江南发布声明，称“CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务”。

7月17日，张兰委托律师发表声明，全面否认“出局”说法，声称：在CVC完成收购后，张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职务。因此，不存在张兰2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。

新官司

张兰在接受媒体采访时声称，CVC未经她同意而抵押了她那部分股权，要和对方打官司。

但这种说法根本站不住脚，银行不可能在没有完备手续的前提下，随意发放贷款。

张兰倒没把CVC告上法庭，倒是被CVC告了，理由是张兰在留任董事长期间涉嫌转移俏江南资产。

香港法院受理了此案，这就等于打了张兰的脸，因为她自称CVC收购完后就已经辞职了。

早在2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰私人财产，并获得支持。

香港法院发出禁制令，禁止张兰转移或出售5100多万美元的资产，并下令要求她必须申报所有超过50万元港币的资产。

但是张兰有隐瞒财产的行为，视为藐视法庭，2019年被判监禁一年！

由于香港与内地之间没有移交逃犯的协定，她只要不踏足香港，就不会坐牢。

分析

张兰：最大赢家！她可不是标题党宣传的“净身出户”，足足套现了12亿人民币。近些年，餐饮行业越来越难做，如果俏江南在自己手里继续经营下去，绝对赚不到12亿。

潜在的风险是，万一将来法律完善了，张兰有被移交到香港坐牢的风险；同时，内地资产也会被执行。

鼎晖投资：根据外界推测，鼎晖初始2亿本金4年翻了一倍。这个回报率肯定不如成功上市后的回报高，但能够顺利退出并且还有不低的收益率，也不错了。

CVC：损失6000万美元本金，以及信誉。

银行：损失1.4亿美元贷款及利息，手上还有个俏江南的烂摊子。

投资者：买了债券的投资者几乎是血本无归。

很高兴回答你的问题。俏江南创始人张兰的出局很大程度上来自由企业和资本的联姻，使得张兰被扫地出门。

1992年下海创业的张兰选择回国发展，回国后张兰在北京租下一处门店开了俏江南的前身“阿兰餐厅”。

经过8年的努力，餐厅蒸蒸日上，张兰也赚得了6000万的积蓄，遂将钱全投进了餐厅，以戏剧脸谱为LOGO，成立了俏江南高中端餐饮。

随着经营理念和服务态度的完善，俏江南逐渐在餐饮业里站稳了脚跟，2008年更是凭借中标奥运唯一中餐服务商而名声大噪，随后便在全国数十个城市开了很多分店。

俗话说树大招风，俏江南的成功吸引了资本的注意，最终张兰接受了鼎晖投资的投资。获得投资后的俏江南变得十分高调，张兰儿子汪小菲也传出与台湾明星大S的恋情，餐厅也快速扩张，但殊不知，危机已经来了。

当时与鼎晖签合同时，合同要求，如果2012年俏江南不能上市，俏江南将回购股份，并补偿相应的回报率。受此限制，2011年，俏江南向递交了招股书。但没想到的是2012年1月将俏江南上市申请驳回了。

上A股无望后，俏江南将视野转到了港股，但最终还是无果而还。

但张兰没放弃上市的想法。2012年11月，媒体曝光了张兰移民加勒比岛国圣基茨的消息，原来张兰是想避开监管，曲线境外上市。

但最终俏江南还是没能按时间在2012年完成IPO，上市的计划使得俏江南的生意日益下降，门店稀数开始关门，此时的张兰根本没钱完成鼎晖的回购条款。

此时根据条款，无法支付回购款的张兰就失去了公司的控制权，归鼎晖投资控制。最终鼎晖将俏江南卖给了CVC，虽然张兰也套现了一些钱，但自己却变成了俏江南的小股东。

但CVC是采用杠杆收购的方式收购的俏江南。2014年后，高端餐饮消费逐渐下滑，CVC选择放弃俏江南股权由银行债权处置，至此，根据条款，张兰失去了俏江南所有股份，被净身出户了。

很多答主都详细介绍了俏江南被弄死的过程，“刽子手”就是国际投资机构CVC。

既然，其他答主把这个问题都说得很清楚了，那么，斑马消费就想从另一个角度拓展一下这个问题。告诉大家CVC除了弄垮了俏江南之外，还在中国玩坏了那些知名品牌。

大娘水饺很多人应该都知道，是由吴国强在1998年创立，经过十多年发展，在全国有了数百家店面。

作为一个比较传统的人，吴国强起初是比较排斥资本的，后来，拗不过CVC的软磨硬泡，以及描绘的资本进入后的辉煌前景，吴国强将大娘水饺90%股权出让给了CVC。

资本入主之后，采用所谓国际化的管理团队，借助麦当劳、肯德基的管理办法，导致大娘水饺的发展情势一落千丈。

后来，吴国强与CVC的矛盾也公开化，吴甚至发公开信指责CVC将品牌给玩坏了。

到现在，CVC已将大娘水饺股权转让给了格林豪泰。

珠海中富曾是颇受资本追捧的一家企业，其主营业务是帮可口可乐、百事可乐等企业提供灌装。CVC也是通过一系列股权设计，最终掌控了珠海中富，入主之后对管理层进行了大清洗。最终，CVC又将珠海中富的控制权转让。

就以上几个案例，估计对CVC在中国市场的美誉度影响极大，任何中国企业与其接触时，都会多长个心眼。

我们做回锅油也是只给自己的员工吃，不会给顾客吃的。

这句震惊四座的公关发言就是俏江南失败的一个缩影。

俏江南从2000年创建起，迅速在国内高端餐饮市场占得一席之地，并且在2006年，创始人张兰又创建了北京的“兰”，扬言要做出中国餐饮业的LV，进入世界500强。后面随着汪小菲和大S结婚，张兰和她的俏江南、更是引爆娱乐和餐饮两届热门话题。

公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，

2007年，其销售额已达10亿元左右。

2008年，俏江南作为北京奥运唯一指定中餐提供方，接待百万人次世界游客和运动员；那时候它的创始人张兰女士还是奥运火炬手，一时风光无两。

2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。

2011年，俏江南年营业额达到11亿元，全国门店平均每天接待2万名客人，旗下7000名员工，生意几近巅峰

但是后续几年中，俏江南并没有延续之前的强势，反而在2014年，欧洲私募股权基金CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东，已然无法左右俏江南的发展了。但是好景不长，不到一年时间张兰就与CVC对簿公堂，后张兰辞去了俏江南董事会，净身出户，儿子汪小菲接手，但是没过多久，汪小菲也退出了俏江南。至此，一个创立16年的本土品牌终于彻底被外资掌握。

在这个过程中，有几个事件，是我认为创始人张兰最终出局的关键要素：

一、国家“三公禁令”的出台

俏江南作为一个高端餐饮品牌，其消费水平较高，在这之前因为有着高额的公务消费，让其发展得风生水起。然而，2012年后，中国餐饮市场发生巨变。当年年底八项规定出台，严查公款吃喝，全国劲吹廉洁之风，对高端餐饮、中高端白酒业、星级酒店和都造成严重打击。

随着“三公禁令”的推出，各个高端餐饮业都遭受到了冲击，除了俏江南以外，著名的湘鄂情也是难逃厄运。

二、内部管理落后

2011年的回锅油事件充分暴露了俏江南在管理上的落后。有记者卧底在俏江南餐厅说，做菜把回锅油接着端出来吃。这俏江南的公关就说了一段著名的公关发言：

第一这个事从来没发生过，第二我们做回锅油也是只给自己的员工吃，不会给顾客吃的。

三、张兰的急功近利

由于创业之初的顺利，让张兰过于相信自己的能力。在2008年张兰计划进一步的扩张门店，引入了鼎晖创投来缓解迅速扩张带来的资金压力。然而，她跟鼎晖创投是一个对赌协议的。双方约定俏江南要在2012年底正式上市，如果不能成功上市，那么鼎晖创投将会以回购的方式退出俏江南。

以上就是俏江南创始人张兰出局的始末，希望对你有所帮助。

1987年毕业于北京工商大学企业管理专业的张兰，因为在加拿大两年的餐馆打工经历，与餐饮结缘，也成为中国餐饮业发展的一个符号性人物。

1991年，从加拿大回国后，张兰在北京租下门店，用加拿大赚的2万美金创业，开了一家“阿兰餐厅”。餐厅生意蒸蒸日上，到2000年，张兰已积累6000万元资本，遂以戏剧脸谱为LOGO，成立俏江南公司，主打高端餐饮。到2008年，俏江南中标奥运唯一中餐服务商，一时名声大噪。

第二回，梦想上市翔九天，现实折翼落尘埃。

外来资本注入就像一针，俏江南迅速勾画了一个宏伟蓝图：发展特许经营方式再开30家加盟和直营门店。收购原材料加工基地和酒厂。用两到三年时间让连锁餐厅在全球数量发展到100家，同时完成俏江南集团的重组及境外上市。

但是，资本家不是慈善家。与鼎晖投资的合同要求，如果2012年俏江南不能上市，俏江南须回购股份，并补偿相应回报。俏江南开始冲击上市。

2011年，俏江南向递交招股书，但2010年后实质性上中止了餐饮行业IPO审核，俏江南的申请不出意外地于2012年1月被驳回。2012年4月，俏江南转战香港上市，公开寻找基石投资人，包括CVC在内的国际资本蜂拥而至。俏江南当时风头无两，并没把这家公司放在心上。但最终俏江南并没能按时间在2012年完成IPO。

第三回，纠纷不断江南乱，黯然离场俏无言。

鼎晖投资的回购条款不能执行，就按合同启动了“领售权条款”，简单地说就是，如果鼎晖同意卖俏江南，张兰必须同意。所以鼎晖找到欧洲最大的私募股权基金CVC，CVC3用亿元获得了82.7%股权（鼎晖10.53%，张兰72.17%），俏江南估值大约22亿元，仅比鼎晖入股时19亿元估值略高。由于这个股份数量超过50%，构成清算事件，又触发投资合同中的清算优先权条款，就是说鼎晖和张兰一起卖股份，出售股份的收入要优先保证鼎晖的约定回报，如果有多余才可以分给张兰。因为两次交易估值变化不大，意味着张兰必须用出售股份的收入来补鼎辉的回报。假设当时约定每年20%总和2倍的回报，张兰出售72%股份获得16亿后，需要拿出约4亿补偿鼎晖，还剩下12亿元。

但CVC并非最后赢家。在2014年4月份完成收购俏江南后，由于高端餐饮行业还没有回暖，所以俏江南无法依靠自身现金流去偿还并购贷款。2014年初，银行方面要求CVC向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约。但是CVC不想陷入太深，干脆放弃了这个股权，企业所有股权被银行接管。2015年6月23日，包括CVC和张兰都从董事会出局，银行委派香港保华顾问进驻俏江南。

这一笔交易，可谓两败俱伤。2017年3月，前俏江南“少东家”汪小菲公开炮轰CVC，称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会，公司管理全权由香港著名资本CVC接手，公司业绩直线下滑，管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中，创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”

俏江南的故事，其实值得所有人都了解一下。

这是一场原本憧憬着双赢的资本局，最终由于资本导致两败俱伤的经典。

先说结论。

资本可以是嗜血的，它可以扶你上位，也可以吞噬你的血肉，创业者要敬畏资本，同时也要懂得在能掌控的范围内掌控资本。

我把资本比作是一个金主爸爸，引入资本意味着你的孩子多了一份经济上的保障，有了更优质的发展空间。

但金主爸爸对于你的孩子，是会要求回报的，并不是无私的，当你的孩子没有办法满足它的要求，那它可能会夺走这个孩子。

所以，引入资本之前，一定要想明白最坏的结果，然后想明白自己是不是真的需要资本。

千万别再引入资本的时候你侬我侬，最终分手的时候不仅撕破脸，还陷入万劫不复。

俏江南的资本局

俏江南是一家高端餐饮品牌，门店遍布上海、北京、成都、深圳等一线城市。

由于俏江南品牌高端，所以积累了一大批中高端客户，同时公司的利润不断上涨。

水涨船高的还有俏江南创始人张兰的身价，也就是汪小菲的妈妈，香港女明星大S的潜在婆婆。

随着财富越来越多，张兰也想在资本市场上占有一席之地，开始给俏江南谋划上市的进程。

也正因为自己资本扩张的意愿，想去二级市场捞金，最终断送了俏江南，把自己给作出了局。

2008年，张兰欲冲刺A股上市，在多家私募股权公司中，选择了鼎晖，一家赫赫有名，当时可以进入中国前五的创投公司。

鼎晖毫不犹豫地为俏江南提供了约两亿的融资，占有10.5%的股份，此时的俏江南估值约20亿出头。

而此时，俏江南是一家营业额10亿的餐饮企业，也进入了当年奥运会指定高端餐饮的品牌，入驻奥运村、鸟巢等奥运场馆。

之后的几年，俏江南进一步将规模做大，旗下各种子品牌相继出现。

2009年，张兰首次出现在了胡润餐饮富豪榜，位列第三，财富估值为25亿元。

2011年，张兰在胡润百富榜排名为589，身价31亿元。

此时，俏江南的前景似乎一片光明。

转折发生在2012年，IPO的失败，深交所给出的理由是卫生、成本效益等多项问题，其实背后是国八政策的出台，高端餐饮消费被限制。

这突如其来的变故，让张兰和鼎晖都始料未及。

也正是上市的失败，导致了张兰和鼎晖，从共赢的局面，开始慢慢走向了。

鼎晖作为一家专业的创投公司，目的只有一个，运作上市，套现出局，而如今的俏江南的局面和未来，导致鼎晖的投资套现出局，开始变得遥遥无期。

而此时的张兰和她的俏江南，对于枕边人鼎晖的同床异梦，却毫不知情，最终一步步走入了鼎晖设计的一个又一个坑里。

鼎晖给俏江南设计了一系列的对赌条款，而且是环环相扣，就如同多米诺骨牌一般，一旦触发，直接万劫不复。

俏江南触发的第一个条款是回购条款，触发条件就是未能如期上市。

这个条款设计非常的诡异和精密。

俏江南上市失败，实控人需要进行股份的回购，就是支付鼎晖2亿元的投资款，以及投资期间总共4年的高昂利息。

要从账上突然抽走3亿多的现金，对于注重现金流的餐饮行业，无疑是很难接受的，这无异于釜底抽薪。

于是，剧情走向了下一步，也就是下一个局。

如果控制人没有能力回购，当即触发第二个条款，领售权的条款，同时触发了清算认定条件。

而清算的条款一旦触发，那就进入了第三步，清算优先权。

所谓清算优先权，指的是当企业进入清算的时候，需要优先偿还创投股东的钱。

清算条款后面，就是第四步，补偿协议。

如果企业实控人没有办法给到现金去做清算，那补偿的就是企业的股份。

最终，对赌失败的张兰，被迫选择了出售自己69%的股份，转让给CVC公司，自己净身出户。

而鼎晖却最终随着这次转让，成功获利出局。

俏江南的资本局，充分说明了中国的民营企业家，对于资本的认知，真的是非常薄弱。

公司内没有真正意义上懂得资本运作的人，就去做企业的资本化，单纯地以为上市就是终点，就能套现，结果聪明反被聪明误，成了资本的盘中餐。

现如今，很多的企业创始人开始理解资本的可怕，懂得用一些新的手段来保护自己。

比如同股不同权章程，一致行动人协议，投票委托权协议等，同时尽量避免签对赌协议。

俏江南缘何未能发现资本的“阴谋”？

很多人一定会有疑问，俏江南方面，张兰肯定会请律师去看鼎晖设计的种种条款，为什么没有察觉到自己被设局了。

其实，即便是专业的律师，他在股权投资如此专业的领域里，还是完全没有能力和每天都在研究条款的专业创投公司比拟的。

律师能看懂的，只是协议的框架和条款，但是对于每个条款之间的关系，还有资本的套路和玩法，他压根就不懂。

律师根本看不懂鼎晖的这一系列操作背后，到底想要做什么。

这些合同，同样都是顶级的资本人才设计，同样经过了他们的律师去审核。

创投公司的条款设计能力，完全是在俏江南的专业法务和律师团队之上的。

对于创投公司来说，最严格的就是风控，而协议条款就是风控的基础。

这不是简简单单的协议，而是创投公司经过不断投资实践，多年经验积累下来的，也是创投公司能够存活下来的压舱石。

可以说，创投公司在投出第一笔钱的时候，已经把最坏的结果想好，自己能得到些什么。

所以，最终鼎晖顺利借助资本出局，张兰被资本踢出局，也就成了必然的结果。

纵使很多人说，即便当年张兰不被迫出局，国八条之下的高端餐饮，俏江南也没有太多活路可走，但誰又能假设历史呢？

企业主如何辨识资本局

也许你还会说，资本用得好就能飞黄腾达，资本没用好，最终不过是两手空空而已。

确实，那些我们熟知的互联网大佬们，不论是腾讯、阿里，还是最近几年很火的京东、美团、拼多多，都是资本的宠儿。

很多创始人也抵挡不住资本的诱惑，认为拿钱了去创业，成功的概率更高，机会更多。

其实，要牢记一点，没有一个好的创业项目，是因为没钱而夭折的。

创业本身的成功与否，是源自于市场有多大，终端用户有多少需求，模式能否赚钱。

资本只是来助推企业，实现快速发展的。

很多创始人单纯地认为引入资本就是让自己的企业能更有钱花，而有钱能让自己的企业发展得更好，这是一个致命的错误。

正确地引入资本的意图，一定是扩张，而且是可复制性的扩张。

很多人被一些表面现象迷惑了，觉得融资烧钱，亏钱是正常的，那些知名的公司一直在烧钱，一直都是亏损状态，只有上市后才开始赚钱。

确实，从表面看，他们一直在亏钱，那是因为他们把原本应该有的利润都投入了再生产。

一家企业今年能赚1个亿，除了把1个亿用来扩张，还“借”了4个亿的融资来扩张，把自己的营收一下子就放大到了5倍，维持2-3年，妥妥就能上市。

一般来说，走到上市的时候，都是已经进入扩张的瓶颈，然后就要创造利润，创造估值，让之前的投资人套现走人，以此来还清这些年“借”钱带来的“债务”。

所以很明显，企业并不是拿到融资就一定好，而是融资要起到正向激励，帮助企业走向正循环。

资本的初心是赚钱，必须要保持和资本的一致性，只有同一战线，同仇敌忾，才能没有后顾之忧。

在股权设计的环节，尤其是引入资本的时候，一定要慎之又慎。

如果对于融资的用途不够明确，或者说对于如何扩张心里没底，那就请拒绝融资，继续按原本的计划进行运作。

并不是所有的公司最终都走上了资本化的道路，像老干妈这样的企业虽说不多，但依旧能够逍遥自在地活着，不必受资本的约束，踏踏实实的发展着。

股权投资，专业术语称为一级市场投资，其实是一件很有意思的事情。

相信很多的投资者也好，企业家也罢，最终都会接触到这个领域。

在此告诫所有的创始人，在有能力的情况下，不借助资本的力量进行发展，也是完全可行的。

在没有能力驾驭资本的时候，先把资本放一放，努力修炼好内功。

同时，也告诫所有做股权投资的投资者，人无股权不富，指的是那些拥有上市公司股权的创业者们，而不是做股权投资的投资者。

接手俏江南的CVC公司，包括之前接手小肥羊的百胜，最终都没能再把这些公司做大做强，而投资者最终也没有能够获得理想中的回报。

做实业难，投资实业更难，只有不断的学习进步，才能减少自己掉坑的概率。

我在木兰汇呆过，去过木兰汇理事、俏江南创始人张兰在北京的别墅。

一群女企业家唠着家常，那时正是张兰和资本角逐的阶段，看不出她有啥忧闷和心烦，果断干练又不失温暖，是她给我的感觉。

后来各种新闻出来了，有着大S这一明星儿媳妇，这样，资本与创始人的公司争夺战，多了不少娱乐元素和眼球。

依我看，商业的最高原则还是协议、法则，签订的合同决定了谁的话语权，只不过创始人更容易博取同情，交易之后并未按原来设想发展，多少感觉自己的孩子被毁了。

但如果有这样的担心甚至痛苦，当初为什么要把孩子卖掉呢。

有那样的案例，因为创始人控制着供应链，有众多利益共同体，且还有着支持他的高管团队，于是反悔，于是闹开。

资本要的是和气生财，斗争下去钱财就都丢失了，于是最后妥协把公司转回给了创始人。

俏江南的结局不是这样。

俏江南股权之争，首先要看到高端餐饮在限制消费大环境下极具萎缩的现实，要看到资本是作为助力者，接盘侠，拯救者出现的。我不认同对CVC有失公允的讨伐。

结果看，张兰还是接受了被踢出局的结局。2014年4月，CVC以3亿美元获得俏江南82.7%的股权。对赌失败，张兰“被踢出”董事会。

事情逻辑很简单，情感很丰富，如此而已。

当然，这不妨碍张兰依旧是有魅力的女企业家，她的家真大，不过平时大S和儿子在另一栋相距不近的豪宅，稍显冷清了些。

近日，汪小菲和大s的感情问题闹得沸沸扬扬，他的母亲张兰也频繁登上了热搜。

6月7号，张兰继续在直播中聊汪小菲和大S的婚姻，但却遭到了儿子的制止，敲门训斥她：“您能别说了吗？”

随后，张兰确实对儿子儿媳的事闭口不谈，但脸上的兴奋之意明显褪去，颇有些尴尬。

相比汪小菲，张兰的一生堪称传奇。

她从一个籍籍无名的打工妹，慢慢奋斗成了女霸总，她是怎么做到的呢？

01、从小就雷厉风行的张兰

张兰出生于1958年，小时候的梦想是当外科医生，没想到后来却一头扎进了餐饮业。

张兰小时候生活在天津，祖上曾是八旗子弟，直至后来才被父亲带去了北京。

尽管家族已经没落，可张家却一直过着讲究的生活。

即使是在最困难的时期，张家也要吃得讲究，穿得讲究。即使是吃咸菜，也要切出不同的叶和花，展示着自己的地位。

或许是家里的生活方式，对张兰造成了潜移默化的影响，让她从小对“吃”有独特的感情。

张兰从小长得好看，个子高，不管是在学校，还是在邻里间，她一直都是个大美人。

因为个子长得高，张兰在上中学时，还被选入篮球队，一直是学校的“一枝花”。

再加之张兰的父亲经营着一家布鞋店，条件在同学们中也数一数二，她自小就很幸福。

毕业之后，张兰进入了北京一家蔬菜公司工作，在那里认识了前夫汪则翰。

郎情妾意，两人迅速坠入爱河，1981年张兰生下了儿子汪小菲。

夫妻俩都是正式单位的员工，日子过得很平淡，也很幸福。

但随着时代发展，商业潮流席卷中国，许多正式员工都下海从商。

汪泽瀚看准时机下海，并且很快就发展壮大，也成了第一批“吃螃蟹的人”。

而张兰也不甘心在家做个家庭主妇，她进入了北京工商大学学习企业管理。

在那里，张兰接触到了全新的领域，这也为她后来成立自己的企业打下了基础。

1987年，张兰大学毕业，汪则翰却并没有让她到公司帮忙，而是让她回家带孩子。

可这种安逸的生活，无疑是“温水煮青蛙”，压根不是张兰喜欢的样子。

张兰的性格开朗，做事雷厉风行，希望能闯出自己的一片天。

而且，看着身边的人一个个赚到了大钱，她觉得自己并不比别人差，内心也很渴望去闯一闯。

当时那个年代，平均工资只有几百块，远远达不到张兰的要求。

于是，张兰把目光放到了国外。

不得不承认，当时发达国家的工资水平，确实远远超过国内。

而且出国留学已经成为一种新风尚，乘着这股东风，张兰去了加拿大。

在那里，她仿佛看到了另一个世界，也打开了创业的大门，从此改变了人生。

02、在加拿大拼命工作

原本，张兰想带着汪小菲去加拿大，但汪小菲却被拒签了，张兰只能一个人行动。

在加拿大，张兰找到的第一份工作就是洗盘子，一小时挣3.5美元，她一天换四家餐厅，工作16个小时。

据她自己说，在加拿大一天，就能挣到国内一个月的工资。

随后，张兰还当过保姆，在美发店做过帮工，甚至扛过上百斤的猪肉。

只要能赚钱，她什么都干。

可是，总寄人篱下不是办法，张兰的目的也不是一辈子打工。

张兰早就下定决心，只要赚够2万美元，就“打道回府”。

抱着这样的念头，张兰工作得更加拼命，仅仅两年，她就达成了目标。

1991年，34岁的张兰带着她的“血汗钱”，踏上了回家的航班。

03、短短几年就赚到了600万

20世纪后期，做房地产的人都发了；21世纪，做互联网的人都发了。

而在张兰刚回国的那个年代，也有这样一条捷径——餐饮。

看着别人开的餐馆发展得如火如荼，日进斗金，张兰怎能不羡慕？

于是，她把2万美金全部投入，成立了第一家自己的餐馆“阿兰酒家”。

对于自己的第一份产业，张兰小心翼翼地呵护着。

刚开始的时候她身兼数职，厨师、跑堂、采购她都亲力亲为。

而且，常年沉浸在餐饮行业中的张兰，深知其中的门道。

首先，酒店要吸引顾客，装修就要别具一格。

为此，张兰亲自跑到四川，跟工人砍了竹子运回酒楼，把酒楼装成了竹楼。

其次，一家餐馆的菜品好坏，直接决定了能否留住回头客。

所以，张兰在菜品的味道和设计上下了很大功夫。

这两点张兰都做得很完美，之后再辅以合适的价格跟良好的宣传，酒楼的生意很快就会走上正轨。

果不其然，经过张兰的一系列操作，酒店很快就火爆起来。

经营几年之后，到了2000年，张兰已经积累了600多万资金。

04、要打造国际中餐品牌的张兰

此时，手握600万巨款的张兰，却陷入了沉思：

现在躺着赚钱，以后靠“阿兰酒家”养老，就是她的最终目标了吗？

很显然，张兰的野心不止于此。

张兰毅然决然地卖掉了经营好几年的酒楼，开始寻找新的方向。

可思来想去，她最热爱的还是餐饮行业。

回想起在国外打工时，老外对中餐的评价不高，张兰就一肚子气。

于是张兰在心里定下了一个目标：打造国际化的中餐品牌，做中国的米其林。

当时，北京很多写字楼里都只有粤菜餐厅，中餐厅却寥寥无几。

张兰抓住了这个商机，很快心中就有了想法。

她做事雷厉风行，很快就成立了一家，专门针对商务人士的高档中餐厅。

同时，张兰还为餐厅取了一个具有中国特色的名字“俏江南”。

未来中国餐饮业的“龙头”已经在那时悄然诞生。

05、

秉承江南一贯的作风，俏江南在装修、环境、菜品、服务几方面，比当初的“阿兰酒家”更胜一筹。

刚刚登场的俏江南，犹如猛虎冲入羊群，把其他餐饮品牌一个个踩在脚下，展现了不可阻挡的气势。

在短短几年之内，俏江南的分店就开遍全国。

张兰还说：“我要做餐饮业的路易威登，要把店开到纽约、巴黎、米兰等城市，我希望有路易威登的地方，就有俏江南。”

听起来很狂，但以当时俏江南的发展势头来看，张兰说的话很有可能成为现实。

张兰计划在未来几年内，在全国再开设30家分店。

同时，为了管理规范化，她花重金从麦当劳、可口可乐等企业挖来职业经理人。

一切看似按部就班地发展着，可背地里却隐藏着危机。

06、陷入资本套路中的张兰

2013年，俏江南的门店数量达到了2010年之前的两倍。

也就是说，张兰的第一个目标达成了。

可是门店虽然多了，但整个俏江南品牌却显现出了颓势。

俏江南发家时，走得是高端路线，当年这种模式在国内虽然有，但却很少。

随着时间推移，这种模式引来很多人效仿，竞争越来越激烈，俏江南的优势荡然无存。

其次，就是门店过多引来的麻烦了。

虽然门店多了，赚得钱多了，可是只要一家门店服务、菜品质量出现问题，就是对整个品牌的打击。

这么多门店，张兰再有精力也无法全部照顾到，难免出现疏于管理的问题，一来二去，俏江南的口碑就下降不少。

后来，张兰更是在对赌中输了俏江南的股权，从此俏江南跟她再也没有关系了。

07、张兰对汪小菲的亏欠

至于她的儿子汪小菲，从小跟着爷爷奶奶长大，后来又被送出国，一直活得很孤独。

或许是出于对儿子的愧疚，在物质方面张兰都尽量满足汪小菲。

于是，就有了耗资2亿的“兰”。

汪小菲也一直幻想着，从母亲手里接过俏江南的产业。

可是没想到，张兰一步走错满盘皆输，汪小菲的美梦也跟着破碎了。

如今，张兰开始靠直播赚钱，而汪小菲则开始“吃软饭”，靠跟着大s上综艺节目，来赚取热度。

纵观张兰的一生，可谓是平凡人逆袭的典范，她一步步从打工妹，成为了餐饮业的“一姐”。但也因为轻信资本市场的对赌，输了自己的全部家当。

曾经盛极一时的餐饮帝国土崩瓦解，不禁让人唏嘘。同时还得心疼一波大s，真是苦了她。

——END——