本集中讲到，武则天还沉浸在丧子的哀痛中时，一场叛乱突然爆发了。徐敬业在扬州起兵，诸多李姓皇族都参加了讨伐武则天的大军，形势急转直下。一次，苏良嗣在上朝路上遇到了薛怀义，薛怀义对苏良嗣傲慢无礼，苏良嗣因而大怒，命令左右的人把薛怀义拽下去，打了数十个耳光。武则天知道了这件事情后，对薛怀义说：禅师应该从北门而入，南衙是宰相往来的，你别冒犯他们啊。监察御史薛仲璋请求前往扬州调查徐敬业谋反的事，实际上他去扬州是跟徐敬业等人汇合，决定与他们里应外合，一同谋反。徐敬业假造圣旨，把扬州的军政大权掌握在手里，调集军队后一举起事。徐敬业还发布了由骆宾王写的传檄天下文，顿时朝野震动，广为传颂。

整个 剧情是在公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......