宋朝末年，宦官弄权。由皇上特派驻扎地方的宦官兵权在握，残暴人民，弄得生灵涂炭。刘公公更是犹如皇上，称霸一方。天宝与君宝关系很好，从小在少林寺同当和尚。稍长，天宝师伯发现他偷练少林功夫，君宝受牵扯，同时强迫还俗。两人靠卖艺维持生计，天宝为功利投效宦官刘公公，助纣为虐。
君宝不以为意，两人此后各走各路。秋雪千里寻夫，却发现丈夫已另娶刘公公的妹妹，两女出手打架，君宝救走秋雪，两人变成朋友，并一起进入反义士行列。另一面厢天宝已进入刘公公军营变成一位小兵，他为求立功晋升，竟不惜出卖君宝、小冬瓜、秋雪及其其余义士，君宝等人轻信天宝连累义士身亡，大受打击，精神失常。幸而秋雪照料，休养期间君宝创下"太极"武功。这时天宝不知悔改跟踪而至，君宝替天行道，把他杀死。最后君宝要把天宝骨灰带到少林，与秋雪各奔东西。