日军在汉奸卜蓝珠带领下，忽然偷袭沂水大崮山区的八路军兵工厂。担任保卫任务的八路军独立团浴血奋战，无奈敌众我寡，弹尽粮绝，拼命抵抗，独立团战士与日军近身搏斗，全军覆灭，兵工厂厂长朱南跳崖牺牲。日军士官竹林大佐令搜山，绝不放过任何1个八路战士。陈若水在转移中途也遇到敌人，日军将陈若水连人带孩子押往县城红部，妄图获得兵工厂专业人员转移的情报。匪徒头目宋花山欲投靠日本人，正得意忘形之时，被左北泉（号称摘星手）当街处决。
八路军通讯员长腿子被1队伪军追赶，长腿子快速甩开伪军。擅自行动的左北泉被沂水县县长姜海涛关了禁闭，心里很是不服。沂水县公安局长郭春林找到左北泉，要求左北泉拯救陈若水母女。左北泉提出2个条件，接受了命令。日军侵占沂水县城后，警察大队大队长方同山带领大队一百多号人撤退到峪子村隐藏下来。汉奸辫子爷和小儿子卜蓝珠再度向日本人点水。峪子村村民和警察大队队员全都被日军杀害。方同山向天发誓，今生一定要为峪子村的人民群众和警察大队的弟兄报仇。